كيف يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً مستقل؟

• العضو المستقل تنحصر علاقته بالشركة في العضوية والرئيس لا يمكنه تحقيق تلك القاعدة.

• أليس الجمع بين منصب الرئيس وصفة الاستقلالية تفقده الحيادية؟
• من المعني بالتدقيق على سلامة دور عضو مجلس الإدارة؟
• هل كل الأعضاء المستقلين لديهم مهارة فنية وخبرة مطابقة لنشاط الشركة؟
• هل هي حوكمة على المزاج أم سد فراغات؟

كتب عادل العادل:
عضو مجلس الإدارة المستقل هو عضو غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.
إن الاستقلال عن الإدارة أمر بالغ الأهمية لأنه يسمح لعضو مجلس الإدارة المستقل بتقديم وجهات نظر غير متحيزة وموضوعية وخالية من تضارب المصالح.
وفي ظل تنامي دور العضو المستقل وضرورة أن يكون له دور حيوي فاعل فإن التساؤل الكبير هو كيف يكون رئيس مجلس الإدارة ومستقل في قراراته في ذات الوقت وهو، “أي الرئيس”، من يتخذ بعض القرارات، وهو من يعرض القرارات أمام المجلس لمناقشتها ويقود الجلسة في ذات الوقت؟

فكرة عضو مجلس الإدارة المستقل أساساً تنبع من أن يكون دوره في موضع المراقب على أفراد مجلس الإدارة ويقول رأيه ويتخذ قراره بناء على الحيادية والموضوعية دون أي تأثير من أي طرف، وتجلت أهمية العضو المستقل في كونه صمام الأمان في التحقق من نزاهة صفقات ذوي العلاقة من أنها لصالح الشركة في المقام الأول، ودور رئيس مجلس الإدارة لا يستقيم مع كونه عضو مستقل.

كما أن فلسفة حوكمة الشركات ترتكز أساساً على تعدد أقطاب المراقبة داخل الشركة، درءاً لأي إساءة في استخدام رأس مال الشركة أو أموال المساهمين لأغراض شخصية من قبل الإدارة التنفيذية أو مجلس الإدارة أو المساهم المسيطر، فهل من الصواب أن يكون رئيس مجلس الإدارة يحمل صفة العضو المستقل؟

منطقياً رئيس مجلس الإدرة لا يستقيم منصبه مع أن يكون عضو مجلس مستقل، ويتوجب تصحيح تلك الحالة متى ما وجدت، ودور الجهات الرقابية والإشرافية مراجعة تلك العضويات، وألا تنتظر من أي جهة كشفها حتى تتحرك أو تعالج ذلك الوضع.
خصوصية وتفرد
إنّ آلية اختيار العضوين المستقلين تكون منفصلة عن آلية اختيار الأعضاء الباقين، فتكون آلية اختيار العضوين المستقلين حسب نص المادة 187 من قانون الشركات، وآلية اختيار الأعضاء الباقين العاديين، حسب المادة 188 من قانون الشركات.

فمهمة العضو المستقل في مجلس الإدارة لها أهميتها في اتخاذ قرارات المجلس، حيث نص في القاعدة الأولى على «بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة المبدأ (1/2) من القرار رقم 25 لسنة 2013 لمجلس مفوضي هيئة أسواق المال بشأن إصدار قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة أسواق المال، على أن يتوافر في العضو المستقل المؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة.

وهنا نطرح التساؤل التالي: هل العضو المستقل الذي يجمع بين صفتين في ذات الوقت، رئيس مجلس إدارة وعضو مستقل، يملك خبرات ومهارات فنية تتناسب مع طبيعة نشاط الشركة.

من هي الجهة المسؤولة التي عليها التدقيق في مثل هذه الملفات؟ أم أن الأمر تحول إلى ملئ فراغات فحسب؟

العضو المستقل له مهام وعليه مسؤوليات، ومن البديهيات أن مبدأ جمع منصب عضو مجلس الإدارة المستقل مع منصب الرئيس قد تفقده الحيادية والدور الذي يجب عليه أن يقوم به.

بديهياً في ظل تنامي أهمية العضو المستقل، والذي لا ينعقد مجلس الإدارة إلا بحضور أحد الأعضاء المستقلين، فإن في تلك الحالة الرئيس إذا غاب يمكن أن ينوب عنه نائب الرئيس لكنه أفقد المجلس في ذات الوقت دور عضو مستقل.

إن تنامي دور العضو المستقل جاء استناداً للممارسات تاريخية سلبية، وهذا مسند أهمية دور عضو مجلس الإدارة المستقل الذي يجب اطلاعه على أي قرارات يعتزم أن يقوم أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت عليها بالتمرير، وإذا أبدى العضو المستقل رأياً مغايراً لما انتهى إليه مجلس الإدارة من قرارات، فإنّه يتعيّن أن يتم إثبات ذلك تفصيلاً في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

………….
• معلومة:
في التعريفات الدقيقة لعضو مجلس الإدرة المستقل يبرز تعريف دقيق ومعبر، حيث يتم وصفه بأنه العضو الذي لا تربطه علاقة مادية بالشركة ولا يشارك في العمليات اليومية للشركة. وتنحصر علاقته بالشركة في عضويته بمجلس إدارتها وهو ما يصعب تحقيقه في ظل تولي “المستقل ” منصب الرئيس.
…………………………..

• خلاصة:
  عضو مجلس الإدارة المستقل يجب ألا يكون واقعاً تحت تأثير أي عامل يمكن أن يحد من قدرته على النظر في أمور الشركة ومناقشتها، واتخاذ قرار بشأنها بتجرد وموضوعية، بناءً على الحقائق فقط. “””””””””””””
  • كلمة:
  ممارسات عالمية
  ممارسات عالـ100.
  ………………….

• سؤال بسيط؟
ما هو السوق الوحيد في العالم الذي يوجد فيه رئيس مجلس إدارة عضو مستقل …؟
يرجى إرسال الإجابة عبر البريد الإلكتروني.

……………………………………………