كيف تعمل مجالس الإدارات عند القرارات المصيرية التي فيها أطراف ذات صلة؟
القرارات المصيرية هل هي نتاج دراسات وتوصيات فنية؟ أم اجتهاد من مجلس الإدارة؟
هل عروض أسعار الأطراف ذات الصلة عادلة في شراء الحصص أو الأصول؟
في حالات رفض الأسعار… لماذا لا تعلن مجالس الإدارات السعر العادل؟
كتب حازم مصطفى:
يتساءل الكثير من المستثمرين عن القرارات المصيرية التي تتخذها مجالس الإدارات المدعومة من كبار الملاك في بعض الحالات التي يكون فيها الطرف الثاني ذو صلة.
كثير من الحالات، التي تتم فيها التعاملات مع الأطراف ذات الصلة، ترتكز على محورين:
الأول: إما مساهمات بأصول عينية للدخول في شراكة أو غيرها، وفي هذه الحالة المساهمة العينية غير المسعرة تتم وفقاً للتقييمات، وبالتالي يحتسب سعرها بعد العرض على مجلس الإدارة، والتساؤل الذي يبرز هنا، كيف يمكن لمجلس الإدارة أن يقيم السعر أو العرض؟ وعلى أي أساس يمكنه القبول أو الرفض؟
2– في بعض الحالات التي يكون فيها تقييم أو توصية بعرض سعر يخص أصل أو استحواذ أو غيره، ويقوم مجلس الإدارة بالتوصية برفض السعر أو العرض، لماذا لا يعلن مجلس الإدارة السعر العادل في هذه الحالة، أو يطلب استشارة موازية في ذات الوقت وتقييم عادل محايد من طرف آخر، حتى يعلن للمساهمين بشفافية بأن السعر المقدم عند 250 فلساً على سبيل المثال غير عادل، والسعر العادل 300 فلساً، وهنا تكون المعلومة مكتملة والرفض مبرر، وكل مساهم لديه صورة واضحة للفجوة السالبة بين العرض المقدم والسعر العادل؟
3– في حالات الشراء التي تتم لصالح الأطراف ذات الصلة لأي أصل من أصول الشركة بموافقة مجلس الإدارة، هل لو تقدم مستثمر خارجي غير الطرف ذو الصلة بذات السعر أو سعر أفضل نسبياً بأي هامش كان، هل ستتم الموافقة على العرض الخارجي المقدم واختياره على عرض الطرف ذو الصلة؟
4– لماذا تتم مزاحمة الشركات المساهمة بتعاملات الأطراف ذات الصلة في شراء أصول منها أو بيع أصول عليها؟ إذا كان الأصل جيد ومدر وذو قيمة، لماذا لا يتم البحث له عن مشترى خارجي؟ وفي حال الرغبة في الشراء لماذا لا يتم شراء الأصل من المصدر الأول قبل أن ينتقل للشركة المساهمة وبعدها يتم بيعه للطرف ذو الصلة؟
5– الطرف ذو صلة عندما يكون مالك رئيسي في الشركة فهو مستفيد من نجاح أعمالها وعملياتها، ما المبرر الذي يدفع أي طرف لخلط تعاملات مالية خاصة غير مساهمة في أنشطة وأعمال الشركة محل السيطرة، سواء سيطرة بالملكية أو سيطرة إدارية فقط؟
6– متى يمكن الكشف عن الأسماء المستفيدة أو تحديد من هم الأطراف ذو الصلة الذين يمثلون الطرف المقابل للشركة المساهمة في التعاملات؟
7– هل يتم الاعتماد على تقييم واحد في تسعير الأصول غير المسعرة عند استخدامها في مساهمة عينية، عندما تكون مملوكة لطرف ذو صلة في شركة مساهمة عامة؟
8– في حالات الاقتراض من الشركات بشكل بيني أو من طرف ذو صلة، ومن ثم يتم لاحقاً سداد الدين سداد عيني، لماذا لا يتم الالتزام بإعادة الدين نقداً؟ وعندما يكون لدى الشركة المقرضة فائض سيولة، هل إقراضه لشركة تابعة أو زميلة أو طرف ذو صلة له جدوى اقتصادية وأفضلية على استثمار السيولة في فرص تشغيلية؟ وهل العائد من الإقراض لهذا الطرف في مصلحة الشركة والمساهمين عموماً؟
مسؤولية جسيمة تقع على عاتق مجالس الإدارات والأعضاء المستقلين ومراقبي الحسابات، وهي تزداد عمقاً ومسؤولية بشكل جسيم مع تطور الممارسات.
