تصنيف تفويض مدير المحفظة للتصويت في الجمعيات العمومية …. “تحالف”

• محاصرة الأسهم الغامضة في الجمعيات العمومية

• لا يجوز تجاوز الأسهم المجمعة لمدير المحفظة والمساهمين أصحاب التوكيلات نسبة 5%

• أسهم التوكيلات وتحالفات التفويضات للتصويت … تحت النور

• البنوك مسؤولة عن التحقق من عدم تجاوز التوكيلات لنسبة 5% دون موافقة

• أي زيادة فوق النسبة دون موافقة لن يعتد بها في الجمعية العمومية

• شفافية ووضوح وتنظيم يسحق التحالفات غير المعلنة ويستحق الثناء  

في خطوة إجرائية رقابية تعكس حرص البنك المركزي على أن تكون كافة التعاملات في القطاع المصرفي تحت “النور”، وخصوصاً ملف استخدام الأسهم في التصويت في الجمعيات العمومية، بحيث تكون التحالفات أكثر شفافية ووضوحاً، أصدر بنك الكويت المركزي تعليمات واضحة واجبة التطبيق والتنفيذ اعتباراً من الجمعيات العمومية التي ستعقد عن العام الماضي 2025، جاء نصها كالآتي:

وفقاً لقانون 32 لسنة 1968 في شأن النقد والبنك المركزي، والمعدل بموجب القانون 28 لعام 2004 والذي يقضي حسب البند 2 بعدم تجاوز ملكية الشخص الواحد في أي بنك من البنوك 5% من رأسمال البنك بدون موافقة مسبقة.

ووفقاً لما تقضي به أحكام البند 2 من المادة 57 من القانون 32 لعام 1968 وتعديلاته، والذي يحدد مفهوم التملك غير المباشر بأنه “تملك الأطراف المترابطة اقتصادياً أو قانونياً بالمستثمر، سواء كان المستثمر شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً، وسواء كان الارتباط عن طريق الملكية المشتركة أو الإدارة المشتركة أو المصالح المتداخلة”.

وفيما يتعلق بالمصالح المتداخلة فقد عرفها القرار المشار إليه بأنها “كل مصلحة تسمح بسيطرة طرف على طرف، أو ممارسة نفوذ هام عليه عند اتخاذ القرارات المالية والتشغيلية، أو تحالف مجموعة من الأطراف، ويعتبر من هذا القبيل وجود تحالف معلن أوغير معلن بين طرف وآخر أو مجموعة من الأطراف.

وفيما يتعلق بالشركات المديرة للمحافظ، “سواء كانت آلية إدارة المحفظة بإدارة الشركة أو بإدارة العميل أو الحفظ” ، فإنه يعد من قبيل التحالفات المعلنة وغير المعلنة، العلاقة بين مدير المحفظة والمساهمين داخل المحفظة، في حال منح المساهمين توكيلات لمدير المحفظة للتصويت بالنيابة عنهم في اجتماعات الجمعيات العمومية للبنوك الكويتية، وبالتالي فإنه لا يجوز أن تزيد النسبة المجمعة لمدير المحفظة والمساهمين أصحاب التوكيلات عن 5% من رأس مال أي بنك دون الحصول على موافقة مسبقة من بنك الكويت المركزي.

ولأغراض الحصول على الموافقة اللازمة من بنك الكويت المركزي يتعين على الشركة المديرة للمحافظ التقدم بطلب إلى بنك الكويت المركزي قبل 20 يوم عمل على الأقل من تاريخ حق حضور الجمعية العمومية متضمنا الآتي:

* بيانات ذاتية عن الشركة المديرة للمحفظة والمساهمين داخل المحفظة، تتضمن الاسم والعنوان والجنسية والشكل القانوني.

* أسماء كافة الأطراف الأخرى التي لها ارتباط بالشركة المديرة أو بأي من المساهمين داخل المحفظة، والتي تملك حصصاً في رأس مال البنك، سواء كان هذا الارتباط عن طريق الملكية المشتركة أو الإدارة المشتركة أو المصالح المتداخلة، وذلك وفق ما ورد في قرار مجلس إدارة بنك الكويت المركزي في 4 إبريل 2004.

* عدد الأسهم المملوكة لمدير المحفظة والأطراف ذوي العلاقة به، وعدد الأسهم المملوكة لكل مساهم داخل المحفظة والأطراف ذوي العلاقة به، ونسبة هذه الأسهم إلى رأس مال البنك.

* أي معلومات أو بيانات أخرى يطلبها البنك المركزي لدى دراسة كل طلب على حده.

وحمل بنك الكويت المركزي البنوك مسؤولية التحقق من عدم تجاوز الموكل النسبة المشار إليها، فإذا كان هناك تجاوز فإنه لن تكون هناك إفادة لمالك الأسهم من مقدار الزيادة التي لا يكون قد صدر في شأنها موافقة من البنك المركزي فيما يتعلق بحقوق التصويت في الجمعية العامة وفي إدارة البنك، التزاماً بأحكام الفقرة 3 من المادة 57 من القانون 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وتعديلاته.

لماذا لا تُعمم التجربة على الشركات؟

تنظيم جيد يحدد المسؤوليات في التحالفات والأدوار التي كانت تقوم بها شركات الاستثمار في تجميع المحافظ والأسهم بنسب كبيرة ومؤثرة والتصويت بها لصالح أطراف محددة.

لكن لماذا لا تُعمم التجربة على الشركات كافة، خصوصاً وأنها خطوة حميدة وإيجابية؟

تكتلات كانت تُرسل رسائل غير دقيقة

بعض التكتلات في الجمعيات العمومية هي نتاج أسهم مجمعة من محافظ استثمارية وعائدة للآلاف من الأفراد، وكانت تعطي إشارات وصور غير دقيقة على أن تلك الكتلة مملوكة لأطراف دون أخرى.

تكتيكات متوقعة سيتم رصدها

متوقع أن يتم تجزئة وكسر التكتلات وتوزيعها وعدم وصولها إلى 5%، وهي ممارسة مطبقة حتى على مستوى الملكيات، لكن الخطوة ستحقق أهداف، وتالياً سيستمر التقييم وكشف الثغرات وستوضع المعالجات، خصوصاً في ملف استخدام الأسهم عبر توكيلات واستغلالها في التصويت حسب توجه مدير المحفظة وولائه ومصالحه مع الأطراف التي ستستفيد من التصويت.