عضويات مستقلين لملئ الفراغات…ومستقلين سوبر ستار

• أعضاء مستقلين صمام أمان للمساهمين ومستقلين صمام أمان لكبار الملاك.

• كم عضو مستقل يبدي اهتماما بحقوق صغار المساهمين في حالات تعارض المصالح؟

• المستقل يجب ألا يرتبط بأي مصلحة أو علاقة تؤثر على حياديته في اتخاذ القرارات.

• هل هناك ندرة في الكفاءات والخبرات أم المقربين أجدى نفعاً؟

ليس كل من كُتب أمامه في خانة تصنيف العضوية “عضو مستقل” هو مستقل بنسبة 100%، حيث أن هناك فوارق كبيرة وجذرية وتفاوتات كبيرة بين الأعضاء المستقلين في درجة الاستقلالية.

دور العضو المستقل في مجلس الإدارة يتمثل في ضمان حيادية اتخاذ القرارات، وحماية مصالح الشركة والمساهمين، والإشراف على تطبيق مبادئ الحوكمة الجيدة.  إنه عضو غير تنفيذي يتمتع باستقلال تام في اتخاذ قراراته، ولا ينبغي أن يكون لديه أي ارتباط قد يؤثر على استقلاليته، مثل ملكية كبيرة للأسهم أو علاقات مع كبار التنفيذيين أو الملاك.

وأمام تلك المحاذير هناك تساؤل يطرح نفسه: هل هذه المواصفات موجودة بالفعل في جميع الأعضاء المستقلين؟ بالقطع هناك ملاحظات، وبنظرة واحدة على قوائم المستقلين ستكتشف بكل مرونة وسهولة أن هناك عدد كبير لا ينطبق عليه شروط العضو المستقل، وذلك لأسباب كثيرة وجسيمة وواضحة.

لكن ما يمكن تأكيده أن هناك شريحة من المستقلين بالدرجة الممتازة أو “سوبر ستار”، مستقلين حقيقيين سعت إليهم المؤسسات وبذلت جهود كبيرة في إقناعهم بالانضمام لهيكل مجلس الإدارة.

هؤلاء الأعضاء يمثلون فعلاً إضافة حقيقية، وهم بمثابة صمام أمان ورأي حر مستقل.

تاريخهم وثقلهم المهني لا يمكن أن يقبل تمرير ما هو غير سليم أو صحيح أو دقيق بنسبة 100%.

تاريخهم وثقلهم المهني لا يمنع تمرير ما يتعارض فقط مع القوانين والتعليمات، بل حتى ما يتعارض مع الأخلاق، وهي المعيار العليا والأهم من كل المعايير.

فكم من مجلس إدارة بالكامل كان يرضى على نفسه في السابق أن يكون منفذ أوامر ومشارك رئيسي في تهريب أصول وتدمير كيانات لحساب “معذب” لا يملك، بل يسيطر على القرار فقط، والنماذج المشطوبة كثيرة.

هذه النماذج تطل بشكل آخر ومن نافذة أخرى قد تكون أخطر لكونها صمام الأمان، فإذا كان صمام الأمان يعاني من “تسريب” فهنا تكمن المخاطر، لذلك تبرز هذه الملاحظات:

• العضو المستقل الحقيقي يجب ألا يرتبط بأي مصلحة أو علاقة قد تؤثر على حياديته أو استقلاليته في اتخاذ القرارات.
• يجب ألا يكون للعضو المستقل الحقيقي أي ارتباط شخصي أو مهني قد يجعله منحازًا في اتخاذ القرارات لصالح فئة معينة من المساهمين أو الأطراف الأخرى.
• العضو المستقل الحقيقي لا يقبل أن يكون في نفس الجروب والكيان الذي ينتمي لمالك واحد ومسيطر واحد، فيكون عضو مجلس إدارة في إحدى شركاته وعضو مجلس إدارة مستقل في شركة أخرى!
• العضو المستقل الحقيقي لا يقبل أن يكون له مصالح وملكيات في ذات الكيان والمجموعة، فيمثل في شركة عضوية عادية وفي شركة أخرى عضوية مستقلة، فعن أي استقلالية يتحدث؟
• العضو المستقل يجب أن يكون مجرد من كافة المصالح، وهو ما يفتقده كُثر في شركات تملأ فراغات لا أكثر، وشكليات يتم تطبيقها فقط استيفاءً لنسبة 20% من هكيل المجلس أعضاء مستقلين.
• العضو المستقل لا يقبل أن يتم تدويره واستخدامه اليوم في هذه الشركة بمنصب ومسمى، وغداً في أخرى بمسمى آخر.
• العضو المستقل يجب أن يكون لديه حد أدنى من الخبرة في الكيان الذي سيمثل فيه العضوية، حتى يمكنه أن يقول رأيه الفني وأن يكون إضافة حقيقية.
• العضو المستقل يجب ألا يكون له منصب قيادي في شركة وهو عضو مستقل في شركة أخرى في ذات المجموعة، وهو نموذج قائم ويمر على مرأى ومسمع من الجميع.
• العضو المستقل يجب ألا يكون له سوابق فشل أو محظور من التمثيل في شركات مرخص لها.
• لعبة التدوير لن ترتقي بالممارسات، ولا يمكن أن يتم التسليم بأنها ممارسة سليمة وحصيفة للحوكمة، بل هي أشبه بالالتفاف على التعليمات والمبادئ، لذلك تتسع الفوارق كثيراً بين كيانات ناجحة قولاً وفعلاً في استقطاب كفاءات من الطراز الرفيع مهنياً وفنياً، وشركات لا يهمها سوى بقاء المركزية وطرف الخيط في يد “البج بوس” يوجه مجموعة بالكامل، بالرسائل والتعليمات وليس بالإدارة الحصيفة وما يجب أن يكون.

 العضو المستقل مهام ومسؤوليات:

1 – المساعدة في اتخاذ قرار مستقل في المسائل الاستراتيجية وفي الأداء والموارد، وإدارة المخاطر ومعايير السلوك المهني. 2 – تقديم رأي موضوعي فيما يتعلق بعملية تقييم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

3 – الحفاظ على حقوق صغار المساهمين والأقليات خصوصاً في قضايا وحالات تعارض المصالح.

4- على العضو المستقل أن يشارك في عمليات التقييم والرقابة ويضمن الشفافية في اتخاذ القرارات والإبلاغ عنها.