ملف نصاب الجمعية العمومية… هل يعاد فيه النظر حماية لأصحاب المصلحة؟

قرارات مصيرية تحتاج ضوابط إضافية تعالج تمريرها بمن حضر.

أصول جوهرية مهمة خرجت من شركات بمباركة عمومية عادية.

 دعت مصادر اقتصادية وقانونية إلى ضرورة فتح ملف النصاب في الجمعيات العمومية ووضعه موضع الدراسة العميقة وتطويره، حماية لمصالح المساهمين وحقوقهم.

وقالت المصادر أنه يجب إعادة تصنيف البنود المعروضة على الجمعيات العمومية وفق درجة الأهمية، مع تقييد نسبة النصاب كضرورة دون تمريرها بمن حضر في الجولة الثانية، خصوصاً في القضايا المصيرية والجوهرية.

تفصيلياً، توضح مصادر قانونية أن الجمعية العادية يلزمها 50% + فصاعداً حتى تنعقد، فيما الجمعية غير العادية يستلزم لها نصاب 75% حتى يكون انعقادها صحيحاً، وهي نسبة نابعة من درجة أهمية البنود،  وتتماشى مع أهمية القرارات، خصوصاً عندما تتعلق بتعديلات على النظام الأساسي أو عقد التأسيس أو زيادة رأس المال أو خفضه، بمعنى أشمل، كل ما يتعلق بالقرارات الجوهرية يحتاج جمعية عمومية غير عادية لإقراره. ومن هنا تأتي أهمية القرارات وأهمية الجمعية غير العادية التي يتضح من اسمها “غير عادية”، لذلك يجب تقييد النسبة وعدم تمريرها بمن حضر، لأنها تفقد شرط الاستثنائية وتكون أقلية وافقت وقررت نيابة عن أغلبية.

إجرائياً، فالجمعية في الجولة الأولى عندما لا تنعقد يتم تأجيلها للجولة الثانية وتنعقد بمن حضر، وهنا مكمن الخطورة، ومبدأ وقاعدة يتنافيان مع الأهمية والحرص الثابت في الجولة الأولى للجمعية غير العادية، فما الذي تغير، وهي ذات الجمعية الاستثنائية التي تحتاج نصاب محدد؟

التساؤل: الجمعية غير العادية في الجولة الثانية هي ذاتها التي كانت في الجولة الأولى ومطلوب لها 75%، فكيف يتم السماح في الجولة الثانية بتمرير البنود بمن حضر، وبفجوة قد تكون بعيدة بنسبة 20% أو أكثر؟

ملف الجمعية غير العادية يستحق الدراسة وإعادة النظر واستحداث ضوابط يكون هدفها حماية الحقوق والمصالح.

سردت مصادر بعض من الممارسات التي يمكن أن تتم باستغلال بند بمن حضر:

* أصول وحصص ومساهمات يتم إخراجها من الشركات تحت غطاء من الجمعية العمومية درءً للمسائلات اللاحقة أو الطعن، أو إبعاداً لشبهات التنفيع، رغم أن بعضها يكون مغلف بمصالح خاصة، لكن المبرر أن الجمعية وافقت وأقرت.

* قرارات التصفية وحل الشركة من القرارات التي تصب في مصلحة أطراف دون أخرى، فهناك بعض الأطراف المسيطرة ترى مصلحتها الخاصة وتوجه القرارات في اتجاهها، والأقليات عليها الطاعة والانصياع رغم الاعتراضات أو تسجيل الملاحظات، لكن عند الحسم بالتصويت أو بمن حضر تؤخذ القرارات بأقلية أيضا، وأمام هكذا قرارات مصيرية يجب أن تلغى أمامها “قاعدة بمن حضر”.

* حالات من بعض أصحاب المصالح المتشابكة يكون لهم ديون على الشركة، سواء قرض أو غيره، رغم أنه أقرضها بمحض إرادته ووفق مصلحة ربحية وقت منح القرض سترتد عليه بالإيجاب، حيث وظف سيولة لديه بفوائد كبيرة، في بعض المحطات يعلي بعض الملاك مصالحهم على مصالح الأقليات، لمجرد سيطرة إدارية أو سيطرة نسبية وتمرير البنود بمن حضر، فيتخذون قرارات استباقية بحل أو تصفية الشركة لاسترداد ديونهم وتسويتها كأولوية بعد بيع كل الأصول.

* بعض الدعوات التي تعلنها شركات تتم بمساحات ضيقة وصغيرة وغير مقروءة ولا مرئية، وقاعدة من المساهمين لا يعلمون عنها إلا بعد انعقادها، وفي وسائل يتم اختيارها بعناية كونها ليست أكثر انتشاراً أو اتباعاً.

* الممارسات السابقة للقرارات المصيرية في الجمعيات التي تمر بمن حضر يجب أن تكون محل دراسة وتقييم واستنباط للدروس والعبر والملاحظات من أجل وضع حلول ومعالجات مستقبلية ناجعة لها يكون هدفها المزيد من الحماية لصغار المستثمرين.

* قرارات خفض رأس المال والتي يأتي بعضها في غير صالح المساهمين، لاسيما وأنها تقلص وتشطب أسهمهم سواء لمقابلة خسائر أو إطفائها، رغم أنهم لم يتسببوا فيها ولم يديروا الشركة ولم يورطوا الشركة في استثمارات أو قرارات سلبية، فقط هم حملة للأسهم، في حين تأتي قرارات أخرى لخفض رأس المال لأهداف عديدة ليس من بينها فائدة للمساهمين إلا في حالة واحدة وهي الخفض لإعادة الأموال لعدم الحاجة، ما عدا ذلك يدفع المساهم ثمن كبير من أمواله على قرارات اتخذها غيره تسببت في خسائر.

* من أبرز وأهم وأخطر القرارات التي تعرض على الجمعية العادية هي السماح والترخيص والموافقة لأعضاء مجلس الإدارة بمنافسة الشركة والجمع بين عضويات متشابهة أو اتجار عضو مجلس الإدارة لنفسه أو للغير في نفس نشاط الشركة، وهو ملف يحوي تضارب مصالح واضح، ويجب ألا يكون له محل أساساً من النقاش، ورغم ذلك يعرض على جمعية عادية فقط قد تنعقد بأقلية من حضر في الجولة الثانية.

خلاصة الأمر، التجارب تكشف الثغرات والملاحظات وتكشف الحاجة للضوابط الإضافية التي تواكب تطور الممارسة، ومراجعة كل مرحلة من الضروريات التي يجب تكريسها كممارسة، وهي تأتي لأهداف التطوير وتكريس الثقة وتوفير أقصى درجات الحماية لصغار المساهمين، وتشجيع وتحفيز استثمار الفوائض لإحداث النشاط وتنمية الاقتصاد وتوفير التمويل تفعيلاً لمفهوم السوق المالي.

  التكنولوجيا في خدمة المستثمرين

 مصدر قيادي استثماري مخضرم قال لـ “الاقتصادية” أنه في ظل التطور التقني المذهل، وتمدد التكنولوجيا الذكية في كافة النواحي التجارية والاقتصادية والعلمية وغيرها، وحتى حضور الجمعيات العمومية بات إلكترونياً، لماذا لا يتم إشعار المساهمين عبر رسائل مباشرة، علماً أنها لا تكلف الشركة أي أعباء مالية مع وجود برامج وخيارات وحلول تقنية لهذا الغرض من أجل ضمان إشعار المساهمين بشكل مباشر دون الاعتماد المطلق على هل رأى الإعلان عن الجمعية العمومية أم لم يراه.