بقلم/ د. محمد جميل الشبشيري
Elshebshiry@outlook.com
أعاد الحكم الصادر عن المحكمة العليا في ولاية ديلاوير الجمعة الماضية 19 ديسمبر 2025 بإعادة تفعيل حزمة تعويضات إيلون ماسك لعام 2018، المقدّرة بنحو 56 مليار دولار، فتح نقاش واسع حول حدود حوكمة الشركات، ولا سيما ما يتعلق بدور القضاء في تقييم أجور القيادات التنفيذية، وحدود سلطة مجالس الإدارات، ومكانة إرادة المساهمين في منظومة الحوكمة الحديثة.
قصة القضية ومسارها القضائي
بدأت القصة في عام 2018 عندما وافق مساهمو شركة تسلا (Tesla, Inc.) على خطة تعويضات ضخمة للرئيس التنفيذي إيلون ماسك. لاحقاً، رُفعت دعوى قضائية في محكمة ديلاوير Chancery Court. تقع ولاية ديلاوير في الساحل الشرقي للولايات المتحدة، ورغم أنها ثاني أصغر ولاية أمريكية، إلا أنها تُعتبر المركز القانوني لأغلبية الشركات الكبرى في أمريكا بسبب قوانينها التجارية المرنة ونظامها القضائي المتخصص. في يناير 2024، أصدرت هذه المحكمة حكماً بإلغاء الحزمة، معتبرة أن عملية الإفصاح للمساهمين كانت معيبة. تم استئناف هذا الحكم أمام المحكمة العليا لولاية ديلاوير، التي أصدرت حكمها النهائي في ديسمبر 2025 بإلغاء قرار المحكمة الأدنى وإعادة تفعيل الحزمة، معيدةً بذلك الكلمة الفصل للمساهمين.
ولا تكمن أهمية هذا الحكم في قيمته المالية الاستثنائية فحسب، بل في كونه يشكل سابقة مؤسسية قد تؤثر مباشرة على كيفية تصميم واعتماد حزم تعويضات الرؤساء التنفيذيين في الشركات الكبرى مستقبلاً.
أولاً: من يملك الكلمة الأخيرة في حوكمة الأجور؟
كشفت القضية عن جدل رئيسي بين منطقين متقابلين:
* منطق الرقابة القضائية الذي يرى ضرورة تدخل المحاكم عندما تبدو حزم التعويضات مفرطة أو ناتجة عن تضارب مصالح.
* ومنطق سيادة المساهمين الذي يفترض أن موافقة حملة الأسهم، متى تمت بإفصاح كافٍ، تمثل جوهر الحوكمة الرشيدة.
وقد رجّح حكم الاستئناف الكفة لصالح المنطق الثاني، مؤكداً أن الموافقة الواعية للمساهمين على حزمة مرتبطة بأهداف أداء محددة يجب أن تُحترم، حتى وإن بدت قيمتها غير مسبوقة من حيث الحجم.
ثانياً: إعادة تعريف دور مجلس الإدارة
يفرض الحكم واقعاً جديداً على مجالس الإدارات، إذ لم يعد مقبولاً الاكتفاء بالموافقة الشكلية على أجور الرؤساء التنفيذيين. بل أصبح مطلوباً:
1- تعزيز الاستقلال الفعلي لأعضاء المجلس، لا سيما لجان التعويضات.
2- توثيق مسار التفاوض مع الإدارة التنفيذية بما يثبت غياب الإملاء أو الهيمنة.
3- توسيع نطاق الإفصاح أمام المساهمين، خصوصاً في ما يتعلق بالمخاطر والافتراضات الكامنة خلف الحوافز طويلة الأجل.
وبذلك، يتحول مجلس الإدارة من جهة تصديق إلى فاعل رقابي مسؤول.
ثالثاً: تحوّل في تصميم حزم التعويضات
من المرجح أن ينعكس الحكم مباشرة على هندسة أجور الرؤساء التنفيذيين عبر:
* تعميق الاعتماد على الحوافز المرتبطة بالأداء طويل الأجل.
* تقليص الأجور الثابتة لصالح أدوات ملكية مشروطة بتحقيق أهداف قابلة للقياس.
* تنويع مؤشرات الأداء لتقليل المخاطر القانونية المرتبطة بالتركيز على مؤشر واحد.
غير أن هذا التحول قد يؤدي أيضاً إلى تعقيد مفرط في هياكل الأجور، ما يطرح تحدياً جديداً أمام شفافية الحوكمة.
رابعاً: انعكاسات أوسع على بيئة الأعمال
سلّط الحكم الضوء على تنامي مخاوف الشركات من عدم اليقين القانوني، وهو ما يفسر اتجاه بعض الشركات إلى إعادة تسجيل مقارها القانونية خارج ولاية ديلاوير. وإذا ما توسع هذا الاتجاه، فقد يعاد رسم المشهد القانوني لحوكمة الشركات في الولايات المتحدة.
كما يعكس الحكم توجهاً قضائياً يرى أن المحاكم ليست أداة لإعادة توزيع الدخول أو فرض معايير أخلاقية على الأسواق، بل جهة لضمان سلامة الإجراءات واحترام قواعد الحوكمة.
خامساً: بين الكفاءة الاقتصادية والعدالة الاجتماعية
يثير الحكم سؤالاً جوهرياً حول ما إذا كانت حزم التعويضات الضخمة تعكس كفاءة اقتصادية حقيقية أم اختلالاً هيكلياً في ميزان القوة داخل الشركات. إلا أن المحكمة حسمت المسألة من زاوية مؤسسية لا أخلاقية، مؤكدة أن حجم التعويض في حد ذاته لا يشكل سبباً للإبطال طالما توافرت الشفافية والموافقة الحرة للمساهمين.
سادساً: دلالة توقيت الحكم
يكتسب صدور الحكم في 19 ديسمبر 2025 دلالة خاصة، إذ جاء في مرحلة تتصاعد فيها الانتقادات الشعبية والسياسية لظاهرة تضخم أجور التنفيذيين، وتتعاظم الدعوات لربط الحوافز بالاستدامة والمسؤولية الاجتماعية. ومن ثم، يمكن قراءة الحكم كرسالة للأسواق مفادها أن الاستقرار المؤسسي واحترام قرارات المساهمين يتقدمان على التدخل القضائي التقييمي.
سابعاً: أثر الحكم على المساهمين النشطين
من المتوقع أن يدفع هذا الحكم المساهمين النشطين إلى إعادة توجيه استراتيجياتهم، من الاعتماد على التقاضي اللاحق إلى:
* التأثير المباشر في تصميم الحزم قبل التصويت.
* تعزيز الرقابة على لجان التعويضات.
* واستخدام أدوات الحوكمة الداخلية بدلاً من الرهان على إبطال قضائي لاحق.
ثامناً: من النظرية إلى التطبيق الرقمي: مكافآت الأداء في العصر الجديد
لا يقتصر أثر الحكم على الجوانب القانونية والإجرائية، بل يمتد ليتقاطع مع تحولات أعمق في استراتيجيات الشركات، أبرزها التحول الرقمي والتركيز على الاستدامة. وهنا، تبرز أهمية تصميم حزم تعويضات تعكس هذه الأولويات الجديدة، ويمكن استلهام ذلك من الحالات العملية التالية:
1- ربط المكافآت بالتحول الرقمي (Digital Transformation KPIs):
ومثال ذلك شركة TechForward”(شركة تكنولوجيا مدرجة) قررت ربط 30% من الحوافز طويلة الأجل لرئيسها التنفيذي بمؤشرات أداء رقمية محددة. بدلاً من التركيز فقط على سعر السهم، تضمنت الحوافز مقاييس مثل معدل تبني المنصات السحابية، ومؤشر رضا العملاء الرقمي ( Digital NPS)، والعائد على الاستثمار في مشاريع الذكاء الاصطناعي.
* الأثر على الحوكمة: هذا النهج يجبر مجلس الإدارة على فهم ومراقبة الاستراتيجية الرقمية للشركة عن كثب، ويقدم للمساهمين مقاييس واضحة لتقييم مدى نجاح القيادة في تحقيق الابتكار.
2 – دمج أهداف البيئة والمجتمع والحوكمة (ESG Metrics):
* ومثال ذلك شركة GreenEnergy” (شركة طاقة) استجابت لضغوط المساهمين بتعديل خطة المكافآت السنوية للرئيس التنفيذي لتشمل أهدافاً كمية مثل تخفيض انبعاثات الكربون بنسبة محددة، وتحقيق أهداف التنوع والشمول في المناصب القيادية، والارتقاء بتصنيف الشركة لدى وكالات تقييم ESG.
* الأثر على الحوكمة: يوضح هذا الإجراء للمساهمين أن الشركة تأخذ التزاماتها غير المالية على محمل الجد، ويحول أهداف الاستدامة من مجرد شعارات إلى أهداف إدارية ملزمة.
إن دمج هذه المؤشرات يمثل تطبيقاً عملياً لـ “الحوكمة الرشيدة”، حيث لا يصوت المساهمون فقط على “مبلغ” المكافأة، بل على “استراتيجية” الشركة التي تعكسها تلك المكافأة، مما يحقق “الإرادة الواعية والمعلومة” بشكل أعمق.
خاتمة
لا يمثل حكم إعادة تفعيل حزمة تعويضات إيلون ماسك نهاية نزاع قانوني فحسب، بل يؤسس لمرحلة جديدة في حوكمة الشركات، قوامها إعادة الاعتبار لإرادة المساهمين وتحجيم الدور التقييمي للقضاء في قضايا الأجور التنفيذية.
وفي هذا الإطار، لن يكون السؤال الحاسم مستقبلاً: هل التعويض كبير أم صغير؟ بل: هل تمت الموافقة عليه وفق قواعد حوكمة رشيدة وبإرادة واعية ومعلومة من المساهمين؟
وعليه، فإن مستقبل حزم تعويضات الرؤساء التنفيذيين سيتحدد بمدى نجاح الشركات في تحويل الشفافية من نص قانوني إلى ممارسة مؤسسية حقيقية، وبمدى قدرة المساهمين على ممارسة دورهم الرقابي في التوقيت الصحيح، لا بعد فوات الأوان.
