هيئة الأسواق تطلق دليل المساهم للجمعيات العمومية للشركات المدرجة (1)
المشاركة في الجمعية العامة ضرورة بالغة فليحرص عليها المساهمون
يجب المشاركة الجادة في نقاش الملفات المطروحة
أهم مكاسب حضور العموميات تطور أداء الشركة
فرصة للتعرف عن قرب على المركز المالي ومستقبل الشركة
توصيات لمجالس الإدارات :
- يجب التعامل مع استفسارات المساهمين بحرفية عالية
- مراعاة رأي المساهم وعدم خروج النقاش عن الأداب العامة
- أهمية العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين
- يجب بيان البنود التي فيها مصلحة لأطراف ذات علاقة وتوضيح هذه العلاقة.
- ضرورة اختيار الوقت المناسب والمكان الملائم
- قراءة نتائج التصويت على البنود خلال الجمعية
كتب خالد السهل:
أطلقت هيئة أسواق المال رسمياً دليل حماية المساهمين بالجمعيات العامة إيماناً منها بأهمية زيادة ورفع الوعي لدى المساهمين مما يساهم في حمايتهم، وتوفير المناخ الملائم للاستثمار في السوق، وزيادة معدلات الثقة فيه.
وقد اعتبرته الهيئة بمثابة دليل مبسط لمساهم الشركات المدرجة، يستهدف تحقيق الحد الأدنى المطلوب له بشأن مختلف الجوانب المتصلة بأنواع جمعيات المساهمين، وانتهاءً بآليات التوصل لمشاركةٍ فاعلة في اجتماعات هذه الجمعيات حمايةً لحقوقه وضماناً لأدائه لالتزاماته بالشكل القانوني.
وأكدت هيئة الأسواق على أن الجمعية العمومية هي صلة الوصل بين مجلس إدارة الشركة ومساهميها، وكذلك بمثابة السلطة العليا الممثلة لمصالحهم وحقوقهم، الأمر الذي يجعل من مشاركتهم الفاعلة في اجتماعات الجمعيات العامة فرصة بالغة الأهمية لهم للوقوف على حقيقة واقع الشركة من كافة جوانبه، لاسيما المالي، والإحاطة أيضاً بأبرز توجهاتها المستقبلية.
وبينت بالتفصيل الأطراف الرئيسية في الجمعيات العامة وأدوار كلٍ منها، بدءاً بمجلس إدارة الشركات، ورئيس الجمعية العامة، ومراقب الحسابات، وانتهاءً بأدوار الجهات الرقابية ذات الصلة، قبل أن يخصص حيزاً واسعاً لاستعراض أدوار المساهمين في اجتماعات الجمعية، وحقوقهم والتزاماتهم المتصلة بتلك الاجتماعات.
كما تطرق الإصدار لآليات المشاركة والتصويت في تلك الاجتماعات، بما في ذلك بطبيعة الحال المشاركة الإلكترونية وآلية التصويت عن بعد.
وتناولت الهيئة الموضوعات التي يحظر على المساهم المشاركة فيها في اجتماعات الجمعية العامة، والمقومات المطلوبة للمشاركة الفعالة في تلك الاجتماعات، كالمشاركة الجادة في نقاشاتها، والإدراك الكامل للحقوق والالتزامات، وممارسة حقوق التصويت، والمشاركة في اتخاذ القرارات. قبل أن يختتم الإصدار باستعراض أبرز الأخطاء الشائعة في اجتماعات الجمعيات العامة، كتأخر بعض الشركات في عقدها، أو نقص البيانات والمعلومات المطلوبة، وكذلك عدم مناقشة كافة البنود المعروضة على المساهمين، أو عدم إتاحة الفرصة المطلوبة لهم لمناقشتها، أو مناقشة بنود غير موجودة، إضافةً إلى أخطاءٍ شائعة أخرى.
و”تنشر الاقتصادية” النص الكامل للدليل التعريفي الشامل للمساهم للتعريف بالجمعيات العمومية على حلقتين وفيما يلي التفاصيل :
يتضمن هذا الدليل تعريف المساهمين بالدور الذي تلعبه الجمعيات العامة في إدارة الشركة من خلال معرفة أهم الاختصاصات التي خولها لها المشرع، وأنواع الجمعيات (الجمعية التأسيسية، والجمعية العامة العادية، والجمعية العامة غير العادية(، وتوقيت اجتماع الجمعية وموعده، والنصاب اللازم لانعقاد مختلف أنواع الجمعيات في اجتماعيها: الأول والثاني، كما يلقي الدليل الضوء على الآليات المتعلقة بعملالجمعيات، ومن بينها “من له الحق في الدعوة للجمعية” و”إعداد جدول الأعمال”،و”العناصر الأساسية المشاركة في الجمعية ومسؤوليات كل منهم”، و”شروط صحةحضور المساهمين”، وكذلك “الممارسات غير المرغوبة في اجتماعات الجمعياتالعامة”.
جمعيات المساهمين
“الجمعية العامة للشركات المدرجة” هي الإطار الذي يجمع كافة مساهمي الشركة، وهي أيضا صلة الوصل لهم مع مجلس إدارتها. يعتبرها البعض بمثابة السلطة العليا الممثلة لمصالح المساهمين وحقوقهم مما يجعل من مشاركتهم الفاعلةفيها فرصة بالغة الأهمية للإحاطة بواقع أوضاع الشركة الحالي من كافة جوانبه بما فيها المالي، والوقوف على أبرز توجهاتها المستقبلية. ولتحقيق ذلك لابد منمشاركتهم الجادة في نقاشات الموضوعات المطروحة، والتصويت على قراراتها،وإبداء الرأي بشأن المقترحات المتعلقة بمستقبل الشركة وتوجهاتها.
من ناحية أخرى، يمكن القول بأن التداعيات الإيجابية لتفعيل دور الجمعية العامة لا يقتصر على مصالح مساهمي الشركة فقط، بل يتجاوز ذلك ليعزز مركز الشركةويطور أداءها ويحفز أعضاء مجلسها المنتخب من قبل المساهمين.
أنواع واختصاصات الجمعيات العامة
أولاً: الجمعية التأسيسية
تنعقد الجمعية العامة التأسيسية مرة واحدة فقط عند تأسيس الشركة، وعلى المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية والمتضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع.
اختصاصات الجمعية التأسيسية
– الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة بعد التثبت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة.
– الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت.
– انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
– اختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
– تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية.
– إعلان تأسيس الشركة نهائيا.
ثانياً: الجمعية العامة العادية
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقدالشركة، وللمجلس أن يدعو الجمعية لاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية لاجتماع بناءً على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمئة من رأس مال الشركة، أو بناءً على طلب مراقب الحسابات، وذلك خلال خمسة عشر يوم من تاريخ الطلب، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع.
اختصاصات الجمعية العامة العادية
– تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.
– تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
– تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.
– البيانات المالية للشركة.
– اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
– إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
– انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم وتحديد مكافآتهم.
– تعيين مراقب حسابات الشركة وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بذلك.
– تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركات العاملة وفق أحكام الشريعة الإسلامية وسماع تقرير تلك الهيئة.
– تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة والتي يتم تعريفها طبقاً لمبادئ المحاسبة الدولية.
ثالثاً: الجمعية العامة غير العادية
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بنا على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناءً على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمئة من رأس مال الشركة المصدر أو منوزارة التجارة والصناعة.
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية
– تعديل عقد الشركة.
– بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
– حل الشركة، أو اندماجها، أو تحولها، أو انقسامها.
– زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
ملاحظة: كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذ إلا بعد اتخاذ إجراءات الإشهار.
مجلس إدارة الشركة
تنعقد الجمعيات العامة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساسي، ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بمالا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، ومن أهم مسؤوليات المجلسالمتعلقة بالجمعيات العامة:
– إعلان دعوة انعقاد الجمعية العامة ومكانها وجدول أعمالها.
– نشر الدعوة في موقع شركة بورصة الكويت للأوراق المالية، وموقع الشركة الإلكتروني، وبأية وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية.
– إعداد تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية السنوية قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية للشركة.
– العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، وذلك باختيار الوقت والمكان الملائمين.
– بيان البنود التي قد توجد بها مصلحة لأطراف ذات علاقة وتوضيح هذه العلاقة.
– التأكد من توافر كافة المعلومات والمستندات الوافية والدقيقة المعروضة في الجمعية العامة، حتى تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم، وأن تقدم هذه المعلومات والبيانات قبل اجتماع الجمعية بوقت كاف.
– تزويد الجهات الرقابية المختصة بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاده، إضافة إلى إتاحة الفرصة للمساهمين للاطلاع على المحضر.
رئيس الجمعية العامة
يتولى رئيس الجمعية العامة إدارة الجمعية والإشراف على الاجتماع، ومن أبرز مهامه
ما يلي:
– افتتاح الجمعية وإعلان عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع والنسبة المئوية للحضور وتوضيح الإجراءات وآلية التصويت المتبعة للمساهمين.
– إعلان النصاب المطلوب لانعقاد الجمعية بالإضافة إلى إعلان اكتمال النصاب من عدمه.
– تلاوة بنود جدول أعمال الجمعية واستعراض بعضها.
– التعامل مع استفسارات المساهمين بمهنية وحرفية عالية في إطار الثقة الممنوحة لمجلس الإدارة من قبل المساهمين، وذلك بالقدر الذي لا يعرض
مصلحة الشركة أو أي طرف آخر أو المصلحة العامة للضرر.
– مراعاة رأي المساهمين وعدم خروج المداولات عن إطار الآداب العامة للحديث.
– دعوة المساهمين للتصويت على بنود جدول الأعمال، ومن ثم قراءة نتائج التصويت واعتماد محضر الجمعية.
……………………..
سلاح الهيئة التوعوي
الإصدارات التوعوية للهيئة تعد واحدةً من أدواتها لتحقيق التوعية المطلوبة، سواءً ما استهدف منها التعريف بأبرز توجهاتها ومستجداتها التشريعية والتنظيمية المتصلة بأنشطة الأوراق المالية عموماً، أو ما استهدف منها التوعية بمختلف القضايا التي تهم جمهور مستثمرين تلك الأنشطة والمعنيين بها ويقدم العون لهم لامتلاك مقومات القرار الاستثماري الرشيد، ومعرفة حقوقهم وواجباتهم، مع التأكيد على أن أهمية الدور التوعوي للهيئة لا تنبثق من اعتباره استحقاقاً قانونياً وفقاً للمادة الثالثة من القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته، والتي نصت على” توعية الجمهور بنشاط الأوراق المالية والمنافع والمخاطر والالتزامات المرتبطة بالاستثمار في الأوراق المالية وتشجيع تنميته” فقط، وإنما لدوره المهم في تحقيق مستهدفاتٍ أخرى وفق المادة ذاتها، لعل من أبرزها حماية المتعاملين في أنشطة الأوراق المالية، وتقليل الأخطار النمطية المتوقع حدوثها فيها.
……………………………………….
تنويه
يعد هذا الإصدار استرشادي فقط، ولا يمثل بحال من الأحوال بديلا عن الأنظمة واللوائح والتشريعات التي تصدرها الهيئة بهدف تنظيم أنشطة الأوراق المالية، وكذلك بعض الجهات الرقابية الأخرى
ذات الصلة بموضوعه، كوزارة التجارة والصناعة، وغيرها، كما أنه لا يمثل مرجع لأيٍ من الإجراءات والمسؤوليات القانونية المترتبة على الأطراف ذات الصلة بهذه الأنشطة.
