“الاقتصادية ” تنشر مذكرة التفاهم الجديدة بين ” أسواق المال” و”التجارة ” حتى 2027
تحديثات تشريعية تنتصر لأصحاب الحقوق من المساهمين والمستثمرين
تصب في ترقية بيئة الأعمال وتسهل عمل الشركات وتحقق المرونة.
تحدد الصلاحيات بوضوح وتقضي على التشابكات وازدواجية الأدوار.
حماية إضافية لحقوق المساهمين ومواد رادعة للتجاوزات.
تعزز مستوي الشفافية في الشركات المدرجة والمشطوبة من الإدراج.
مسائلة تأديبية لأعضاء الشركات المشطوبة المتمتعين عن عقد العمومية.
للهيئة حق كامل في فحص كافة السجلات والبيانات الخاصة بالشركات المدرجة.
إخطارات متبادلة عن عقوبات وأحكام الأطراف الخاضعين لرقابة الهيئة والوزارة.
موافقة هيئة الأسواق أصيلة بشأن أعضاء مجالس الإدارات في الشركات.
كتب جميل بردى:
ضمن سياسة التحديث التشريعي المواكب للمتغيرات وبما يلبي تطلعات المستثمرين المحليين والأجانب قامت هيئة أسواق المال ووزارة التجارة والصناعة بالتوافق على مذكرة تفاهم جديدة دخلت حيز التنفيذ بعد مراجعة لمذكرة سابقة كانت قائمة منذ سنوات.
قبل الدخول إلى التفاصيل حري الإشارة إلى أن هيئة الأسواق ترسخ نموذج ونهج فريد ملخصه ” التجدد التشريعي والمواكبة المستمرة للمتغيرات ” وهو نهج يستحق التعميم خصوصا وان العقود الماضية كانت أحد معاناتها الجمود القانوني ومن لا يتذكر قانون وزارة التجارة القديم الذي كان منذ زمن الروبية واستمر أكثر من 50 عاما حتى تم تعديلة وخرج القطاع الخاص معه من عنق الزجاجه في 2016 ببصمة وزير التجارة السابق أنس الصالح.
وعودة لمذكرة التفاهم ففي سياق التطورات المستمرة ضمن نطاق العمل الرقابي لهيئة أسواق المال وضمن مساعيها الدءوبة والدائمة لمواكبة أفضل الممارسات العالمية التي تعمق الثقة في بورصة الكويت وترتقي ببيئة ممارسة الأعمال تم التوافق البيني مع وزارة التجارة على تطوير التعاون ومذكرات التفاهم السابقة ووضع مذكرة حديثة تحتوي على نقاط مفصلية جديدة توضح صلاحيات واختصاصات كل جهة بوضوح وبمرونة عالية في التنفيذ وتقضي على أي تشابكات من شأنها أن تكون سببا في البيروقراطية الإدارية .
مذكرة التفاهم التي وقعتها هيئة أسواق المال رسميا مع وزارة التجارة والصناعة تصب رسميا في صالح بيئة الأعمال والشركات وذهبت في كثير من مفاصلها إلى حماية المساهمين وحقوقهم وكذلك توفير بيئة رادعة للتجاوزات وتعزيز مستويات الشفافية ليس فقط على نطاق الشركات المدرجة، بل حتى المشطوبة من الإدراج.
وتنشر “الجريدة ” تفاصيل مذكرة التفاهم الجديدة التي دخلت حيز التنفيذ وتستمر لثلاث سنوات اعتبارا من فبراير 2024 وحتى 2027. وذلك انطلاقاً من دور هيئة أسواق المال بوجه خاص في مجال الرقابة على نشاط الأوراق المالية تنظيماً وترخيصاً ونشاطاً، وعلى شركات المساهمة العامة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية .
وعلى هدي ما تقدم فقد اتفق الطرفان على تنسيق التعاون فيما بينهما في مجالات العمل المشتركة طبقاً لما يلي:
إلغاء أو وقف الترخيص للأشخاص المرخص لهم
- للهيئة إلغاء الترخيص الممنوح للشخص المرخص له لممارسة نشاط أوراق مالية في الأحوال المقررة قانوناً ووفقاً للقواعد والإجراءات المعتمدة لديها.
- في حالة إلغاء الترخيص تقوم الهيئة بإخطار الشخص المرخص له والوزارة لإعمال شؤونهما وفقاً لأحكام القانون.
- تتولى الوزارة إخطار الشخص المرخص له لاتخاذ اللازم لتحديد موعد الجمعية العامة غير العادية وفقاً للقانون للموافقة على إلغاء الأغراض المرتبطة بالترخيص الملغي من عقد التـأسيس والنظام الأساسي ومن ثم التأشير بذلك بالسجل التجاري لدى الوزارة.
- يلتزم الشخص المرخص له بإخطار الهيئة بجدول الأعمال وميعاد ومكان اجتماع الجمعية العامة غير العادية بشأن إلغاء الأغراض المرتبطة بترخيص الهيئة الملغي من عقد التـأسيس والنظام الأساسي للشخص المرخص له الخاضع لرقابة الهيئة، وتزويد الهيئة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية المصدق من الوزارة وشهادة التأشير في السجل التجاري بتعديل عقد الشركة.
- تقوم الوزارة بنشر محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).
- إلغاء ترخيص الهيئة بناءً على طلب الشخص المرخص له:
- يقدم الشخص المرخص له طلب إلغاء الترخيص وفقاً للضوابط والإجراءات المعتمدة لدى الهيئة.
- تخطر الهيئة الشخص المرخص له المتقدم بطلب إلغاء الترخيص سواءً بالرفض أو بالموافقة المبدئية.
- في حالة الموافقة المبدئية، تبت الهيئة في طلب إلغاء الترخيص خلال شهرين من تاريخ استلامها هذا الطلب مستوفياً جميع المعلومات والمستندات، وذلك بعد قيام الشخص المرخص له بتعديل عقد الشركة بإلغاء الأغراض المقدم بشأنها طلب إلغاء الترخيص وتزويد الهيئة بالتالي:
- محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية مصدق من الوزارة.
- ما يفيد التأشير بالسجل التجاري بالتعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي.
- تخطر الهيئة الوزارة ومقدم طلب إلغاء الترخيص بقرارها المتعلق بالبت في هذا الطلب، وفي حالة الرفض يتعين أن يكون القرار مسبباً.
ترشيح أعضاء مجلس الإدارة للشخص المرخص له:
وفقاً لأحكام قانون الهيئة ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما فإنه يتوجب على الشخص المرشح لعضوية مجلس إدارة الشخص المرخص له (سواءً بصفته الشخصية أو ممثلاً عن شخص اعتباري الحصول على موافقة الهيئة للترشح وفقاً للآلية المعتمدة لدى الهيئة بشأن تقديم طلب الترشح والتسجيل لعضوية مجلس إدارة الشخص المرخص له، وذلك قبل عرض تلك الترشيحات على الجمعية العامة لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو انتخاب رئيس أو عضو أو أكثر لأي سبب كان سواءً كانت دعوة الجمعية العامة من قبل مساهمي الشخص المرخص له أو من قبل مجلس إدارته، وبناءً عليه تقوم الوزارة بما يلي:
- التحقق من حصول المرشح على موافقة الهيئة للترشح بصفته الشخصية أو بتمثيله لشخص اعتباري، على أن تقوم الهيئة بتحديد الشخص الاعتباري الذي يمثله المرشح عند إصدار كتاب الموافقة على الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
- الامتناع عن تحديد موعد انعقاد الجمعية العامة للشخص المرخص مالم يقدم الشخص المرخص له ما يؤكد حصوله على كتاب الموافقة على الترشح لعضوية مجلس الإدارة من الهيئة.
- التحقق من أسماء أعضاء مجلس الإدارة المرشحين المعتمدين من الهيئة قبل التأشير بذلك وإصدار شهادة لمن يهمه الأمر بأسماء أعضاء مجلس الإدارة مطابقاً للأٍسماء المذكورة في كتاب الموافقة على الترشح لعضوية مجلس الإدارة الصادرة من قبل الهيئة.
- يجب أن تتضمن شهادة لمن يهمه الأمر اسم الشخص الاعتباري الذي يمثله العضو في حال كان العضو ممثلاً لشخص اعتباري، فضلاً عن بيان فترة عضوية مجلس الإدارة وذلك بتحديد تاريخ البداية والنهاية.
- في حالة تعيين أحد أعضاء مجلس الإدارة لشغل منصب الرئيس التنفيذي، تقوم الوزارة بالتحقق من اسم الرئيس التنفيذي المعتمد من الهيئة قبل التأشير بذلك وإصدار شهادة لمن يهمه الأمر.
- إخطار الهيئة عند استبعادها لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشخص المرخص له خلال إجراءاتها، مع ذكر أسباب استبعاد ذلك العضو، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
- إخطار الهيئة عند استبعادها لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشخص المرخص له في حال مخالفته للمادة رقم 197 من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 الخاصة بالجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
وللهيئة أن تطلب من مجلس إدارة الشخص المرخص له تنحية أي من أعضاء مجلس الإدارة إذا فقد أثناء توليه أحد الشروط التي تطلبها الهيئة أو إذا رأت أن في هذا الإجراء الحفاظ على سلامة أموال المتداولين أو الصالح العام للشخص المرخص له، وإذا لم تتم التنحية كان للهيئة أن تصدر قراراً مسبباً باستبعاد أو إيقاف أي من أعضاء مجلس الإدارة من عمله، وتقوم الهيئة بإخطار الوزارة بقرارها وأسبابه.
تصفية شخص مرخص له
تقوم الوزارة والهيئة بتحديد الإجراءات المشتركة وإصدار التعليمات اللازمة لتصفية الشخص المرخص له، على أن تغطي الإجراءات وبحد أدنى التالي:
- توجيه الشخص المرخص له بالتقدم للهيئة لطلب إلغاء ترخيص أنشطة الأوراق المالية وطلب تعيين مصف (بحسب الأحوال) وتعديل القيد في سجلات الهيئة.
- في حال البت في طلب الشخص المرخص له وبعد استكمال مقدم الطلب للإجراءات المعتمدة بشأن إلغاء الترخيص وتعيين المصفي الخاصة بالهيئة، تقوم الهيئة بموافاة الوزارة بنسخة من كتابها الصادر لمقدم طلب الإلغاء وتعيين المصفي وفق الأحوال المقررة.
- التزام الوزارة بالإشراف على إجراءات التصفية وإخطار الهيئة بشكل دوري عن مستجدات حالة التصفية وذلك في حال موافقة الهيئة على طلب الإلغاء وتعيين المصفي وفق الأحوال المقررة.
- التزام الوزارة بإخطار الهيئة حال انتهاء الشركة من كافة إجراءات التصفية.
ولا تنطبق هذه الإجراءات على حالات تصفية الشخص المرخص له بناء على حكم قضائي، أو في حال كان الشخص المرخص له من الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي.
فحص وتدقيق سجلات وبيانات الأشخاص المرخص لهم:
تختص الهيئة بفحص وتدقيق كافة السجلات والبيانات الخاصة بنشاط الأشخاص المرخص لهم في نشاط الأوراق المالية على النحو المنظم بالقانون.
توحيد نصوص الأغراض والأنشطة في عقود الأشخاص المرخص لهم:
تلتزم الوزارة عند إضافة أحد أنشطة الأوراق المالية في الأغراض الواردة في عقد التأسيس والنظام الأساسي للأشخاص المرخص لهم بالمسميات المنصوص عليها في المادة 1-2 من الكتاب الخامس (أنشطة الأوراق المالية والأشخاص المسجلون) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة وتعاميم الهيئة الصادرة بهذا الشأن.
الشركات المدرجة
مع مراعاة الاختصاصات المنصوص عليها بقانون الهيئة أو قانون الشركات يتم تنسيق التعاون بين الهيئة والوزارة بالنسبة للشركات المدرجة وفقاً لما يلي:
الجمعيات العامة للشركة المدرجة:
تتولى الوزارة القيام بالإجراءات المتبعة لعقد الجمعيات العامة العادية وغير العادية مع مراعاة أي ملاحظات قد تبديها الهيئة على جدول الأعمال.
كما تقوم الهيئة بإصدار اللوائح واعتماد القواعد المتعلقة بالإجراءات المتبعة لعقد الجمعيات العامة العادية وغير العادية ومشاركة المساهمين فيها وذلك في إطار حماية المتعاملين في الشركات المدرجة وتعزيز الشفافية.
الجمعيات العامة للشركة الملغى إدراجها:
- تقوم الهيئة بإخطار الوزارة عند صدور قرار إلغاء إدراج أسهم أي شركة مدرجة في البورصة.
- يلتزم مجلس إدارة الشركة التي صدر بشأنها قرار بإلغاء ادراج أسهمها من البورصة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد للنظر في هذا القرار وأوضاع الشركة وخطة مجلس الإدارة المستقبلية بشأن معالجة هذه الأوضاع على أن تتم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للشركة خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار إلغاء إدراج أسهم الشركة، ويسأل أعضاء مجلس إدارة الشركة تأديبياً في حالة امتناعه عن عقد الجمعية العامة خلال المدة المذكورة.
- تقوم الوزارة باستكمال الإجراءات المتبعة لعقد الجمعيات العامة.
- تقوم الوزارة بنشر محضر اجتماع الجمعية العامة في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).
- يجب على الشركة المدرجة تزويد كل من الهيئة والبورصة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة المعتمد خلال المدد المحددة في الكتاب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
فحص وتدقيق سجلات وبيانات الشركات المدرجة:
يجوز للهيئة فحص وتدقيق كافة السجلات والبيانات الخاصة بالشركات المدرجة على النحو المنظم بالقانون، وتقوم الهيئة بإخطار الوزارة بأية ملاحظات تراها مناسبة.
خامساً: بيانات ومعلومات الشركات الملغى إدراجها:
تقوم الوزارة بتزويد الهيئة بكافة البيانات والمعلومات الخاصة بالشركات الملغى إدراجها – في حال طلبها – وذلك حتى يتسنى للهيئة استكمال إجراءات تطبيق أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة على هذه الشركات.
مراقبو الحسابات المسجلين لدى الهيئة
- تتولى الوزارة قيد مراقبي الحسابات في السجل الخاص بها، وتتولى الهيئة تسجيل مراقبي الحسابات المقيدين في سجل الوزارة للفئة المحددة في سجل قيد مراقبي الحسابات المزاولين للمهنة لدى سجل الهيئة الخاص بمراقبي الحسابات بعد استيفائهم الشروط والإجراءات المقررة في اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- يتم تعيين مراقب الحسابات من قبل الجمعية العامة العادية للشركة المدرجة أو الشخص المرخص له، على أن يكون مراقب الحسابات شخصاً مسجلاً لدى سجل الهيئة الخاص بمراقبي الحسابات.
- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة عند شطب أو إلغاء قيد مراقب الحسابات من سجل مراقبي الحسابات لدى الوزارة، بموجب قرار مسبب أو بناءً على طلبه، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة عند عدم تجديد أو عدم إصدار شهادة قيد مراقبي الحسابات لمراقبي الحسابات المقيدين في سجل قيد مراقبي الحسابات المزاولين للمهنة لدى الوزارة، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة إذا تبين لها صدور حكم نهائي ضد مراقب الحسابات في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة إذا تبين لها أن مراقب الحسابات قد حرم من ممارسة المهنة أو حكم عليه بأية جزاءات أو عقوبات ناتجة عن ارتكابه أخطاء مهنية أو مخالفات قانونية، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل.
مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي
- تتولى الهيئة تسجيل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي في السجل الخاص بها وفق والضوابط والقواعد المعتمدة من قبل الهيئة.
- تختار الجمعية العامة العادية للشخص المرخص له الذي يعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية مكتب التدقيق الشرعي الخارجي على أن يكون من بين المكاتب المسجلة لدى الهيئة، كما تحدد المكافأة السنوية للمكتب، ولا يجوز مباشرة الشخص المرخص له لعمله قبل التعاقد مع مكتب التدقيق الشرعي الخارجي، ويجوز للشخص المرخص له تعيين هيئة رقابة شرعية لإبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.
- يختص مكتب التدقيق الشرعي الخارجي برفع التقارير الشرعية إلى الجمعية العامة للشخص المرخص له.
- ينتهي عمل مكتب التدقيق الشرعي الخارجي بانتهاء المدة المحددة لتعيينه من قبل الجمعية العامة للشخص المرخص له مع عدم تجديدها، أو إذا شطب هذا المكتب من سجل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي لدى الهيئة، ويلتزم مكتب التدقيق الشرعي الخارجي بإخطار الجمعية العامة للشخص المرخص له بذلك.
- تقوم الهيئة بإخطار الوزارة في حال شطب أي مكتب تدقيق شرعي خارجي من سجل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي لدى الهيئة، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل من تاريخ الشطب.
- تقوم الوزارة خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل بإخطار الهيئة في حال عدم تجديد أو إلغاء الترخيص التجاري لمكتب التدقيق الشرعي الخارجي.
الشركات ذات الغرض الخاص
تختص الهيئة بتنظيم عمل الشركات ذات الغرض الخاص التي يكون ضمن أغراضها إصدار الأوراق المالية، بحيث يكون دور الهيئة كالآتي:
- تأسيس الشركات ذات الغرض الخاص.
- ترخيص الشركات ذات الغرض الخاص.
- التعديل على عقود الشركات ذات الغرض الخاص.
- التدقيق والتفتيش على الشركات ذات الغرض الخاص.
- تصفية وحل الشركات ذات الغرض الخاص.
يتم التأشير في السجل التجاري لدى الوزارة عند ترخيص الشركة ذات الغرض الخاص من قبل الهيئة وبما يطرأ على الترخيص من تغيير كلما اقتضى الحال ذلك.
كما تتولى الوزارة التنسيق مع غرفة تجارة وصناعة الكويت بشأن اصدار شهادات لمن يهمه الأمر للشركة حال طلبها.
حوكمة الشركات:
- تختص الهيئة بإصدار قواعد الحوكمة للشركات المدرجة في البورصة والشركات المساهمة المرخص لها سواءً كانت مدرجة أو غير مدرجة، باستثناء الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي، والشركات غير الكويتية المدرجة في البورصة، أو ما تقره الهيئة من استثناءات أخرى.
- تختص الوزارة بإصدار قواعد الحوكمة للشركات الخاضعة لرقابتها، ويستثنى منها الشركات المبينة في البند رقم (1) من “ثالثاً” من هذا القسم.
- يقوم المرشح لشغل عضوية مجلس الإدارة في الوزارة بتعبئة نموذج إقرار يقر فيه بتوافر شروط العضوية، ولما كانت شروط الاستقلالية في العضو المستقل تعد شروطاً إضافية للعضوية تلحق بالعضو المستقل، فإنه يتطلب اتباع ذات الأسلوب المعمول به لدى الوزارة بأن يقدم المرشح إقراراً إضافياً وفقاً للنموذج المعتمد لدى الهيئة للعضو المستقل يقر فيه بأنه تتوافر فيه شروط الاستقلالية المنصوص عليها في الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة، كما نود التأكيد بأنه وفيما يخص الأشخاص المرخص لهم فإن الأمر يتطلب مراعاة البنود الواردة في سابعاً (ترشيح أعضاء مجلس الإدارة للشخص المرخص له) من القسم الأول (الأشخاص المرخص لهم) من هذا الفصل.
الاستحواذ والاندماج وانقسام الشركات
- الاستحواذ: تختص الهيئة بتنظيم إجراءات عمليات الاستحواذ على الشركات المدرجة والرقابة على تنفيذ ذلك.
- الاندماج: يتم البت في عمليات اندماج الشركات المدرجة أو الأشخاص المرخص لهم كما يلي:
- يتقدم الأطراف الراغبون بالاندماج بطلب للهيئة وتقوم الهيئة بدورها بإخطار الوزارة بطلب الاندماج.
- يفصح الأطراف الراغبون بالاندماج عن استعدادهم للدخول في عملية الاندماج وذلك بحسب آلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بإعداد مشروع عقد الاندماج وتقديمه إلى الهيئة وذلك بحسب ما ورد في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة والقرارات المنظمة لذلك.
- تستلم الهيئة تقريراً برأي مستشار الاستثمار المرخص له للشركات الداخلة في عملية الاندماج التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها في الشركة الدامجة مشفوعاً بتقرير مقوم أصول الشركة الدامجة والشركة المندمجة.
- تصدر الهيئة موافقتها على مشروع عقد الاندماج، ويتم الإفصاح عن موافقة الهيئة وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- يتم تعبئة نموذج طلب الاندماج عند الوزارة وإيداع مشروع عقد الاندماج مرفقاً به تقرير مستشار الاستثمار ومقوم أصول الشركات الداخلة في عملية الاندماج المرخص لهم وموافقة الهيئة.
- تفحص الوزارة طلب الاندماج ومن ثم تصدر موافقتها على بدء إجراءات تنفيذ عملية الاندماج.
- يتم عقد الجمعيات العامة للأطراف الراغبين بالاندماج والإفصاح عن صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- تباشر الوزارة إجراءات النشر والنظر في اعتراضات الدائنين.
- تُحل الشركة من خلال شطبها من السجل التجاري وتبت الوزارة في التقرير الخاص بتقويم الأصول والخصوم، مع مراعاة الالتزام بإجراءات النشر وفقاً لقانون الشركات ولائحته التنفيذية.
- تقدم الشركات الراغبة في عملية الاندماج للوزارة موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على العملية بالإضافة إلى موافقة جميع الشركاء أو المساهمين إن كان قرار الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية.
- إذا كان الاندماج بطريق المزج وترتب على عملية الاندماج إنشاء كيان قانوني جديد، أو كان الاندماج بطريق الضم وترتب عليه انقضاء كيان قانوني للشركة المندمجة، فإنه يتعين في الحالتين التأشير بذلك في السجل التجاري لدى الوزارة.
- ترسل الشركات الداخلة في عملية الاندماج للهيئة عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديدين للشركة.
- يتعين على الشركات الداخلة في عملية الاندماج الإفصاح عن الانتهاء من تنفيذ عملية الاندماج وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- انقسام الشركات: يتم البت في عمليات انقسام الشركات المرخص لها أو المدرجة في بورصة الأوراق المالية لهم كما يلي:
- تتقدم الشركة محل الانقسام المدرجة في البورصة أو المرخص لها بطلب الانقسام الى الهيئة التي تقوم بدورها بإخطار الوزارة بطلب الانقسام.
- تفصح الشركة محل الانقسام عن رغبتها بالانقسام وذلك بحسب آلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- تقوم الشركة محل الانقسام بإعداد مشروع عقد الانقسام وتقديمه إلى الهيئة وذلك بحسب ما ورد في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة والقرارات المنظمة لذلك.
- تستلم الهيئة تقريراً برأي مستشار الاستثمار المرخص له مشفوعاً بتقرير مقوم أصول الشركة محل الانقسام وتحديد عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناتجة عن الانقسام وحقوق هذه الشركات والتزامها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.
- تصدر الهيئة موافقتها على مشروع عقد الانقسام، ويتم الإفصاح عن موافقة الهيئة وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- يتم تعبئة نموذج طلب الانقسام عند الوزارة وإيداع مشروع عقد الانقسام مرفقاً به تقرير مستشار الاستثمار ومقوم أصول الشركة محل الانقسام المرخص لهم وموافقة الهيئة.
- تفحص الوزارة طلب الانقسام ومن ثم تصدر موافقتها على بدء إجراءات تنفيذ عملية الانقسام.
- يتم عقد الجمعية العامة للشركة محل الانقسام ويصدر قرار تقسيم الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية متضمنا عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن الانقسام وحقوق هذه الشركات والتزامها وكيفية توزيع الأصول والخصوم، ويتم الإفصاح عن قرار الجمعية العامة للشركة محل الانقسام وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
- تباشر الوزارة إجراءات النشر والنظر في اعتراضات الدائنين.
- تكون الشركة أو الشركات الناشئة عن الانقسام خلفا للشركة محل الانقسام، وتحل محلها حلولا قانونيا وذلك في حدود ما آل اليها من الشركة محل الانقسام وفقا لما تضمنه قرار الانقسام، ولدائني الشركة ومساهميها حق الاعتراض على قرار التقسيم.
- تقدم الشركة محل الانقسام للوزارة موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على العملية بالإضافة إلى موافقة جميع الشركاء أو المساهمين إن كان قرار الانقسام سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية.
- يتم التأشير في السجل التجاري لدى الوزارة عن إنشاء كيان قانوني جديد وانقضاء كيان قانوني للشركة محل الانقسام حسب الأحوال.
- ترسل الشركات الداخلة في عملية الانقسام للهيئة عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديدين للشركة.
- تفصح الشركات الداخلة في عملية الانقسام عن الانتهاء من تنفيذ عملية الانقسام وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة.
اللوائح والتعليمات والقرارات المتعلقة بأنشطة الأوراق المالية:
تختص الهيئة بإصدار اللوائح والقرارات والتعليمات المنظمة لأسواق المال وأنشطة الأوراق المالية، وللهيئة التنسيق في ذلك مع الوزارة أو أي جهة أخرى إذا تطلب الامر ذلك.
وعلى الوزارة في حالة الإقدام على إصدار لوائح أو قرارات أو تعليمات تدخل في اختصاصها حسب الأصل ويكون لها تأثير مباشر على أسواق المال أو تنظيم نشاط الأوراق المالية التنسيق مع الهيئة قبل إصدارها.
العقوبات والجزاءات:
- تقوم الهيئة بإخطار الوزارة بأي جزاء تأديبي يتم توقيعه على أي من الأشخاص المرخص لهم أو الشركات المدرجة أو الأشخاص المسجلين، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل لتقوم الوزارة بإعمال شؤونها.
- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة بالجزاءات التي يتم توقيعها على الأشخاص المرخص لهم أو الشركات المدرجة بشأن المخالفات المتعلقة بأنشطة الأوراق المالية الخاضعة لرقابة الهيئة أو أحد شاغلي الوظائف الواجبة التسجيل لدى الهيئة، وذلك خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل لتقوم الهيئة بإعمال شؤونها.
- استناداً للمادة (132) من قانون الهيئة والتي تنص على أنه “يجوز للنائب العام بقرار منه أو بناء على طلب من الهيئة أو جهة العمل، إذا تطلبت مصلحة التحقيق أن يوقف عن العمل أو الوظيفة أو مزاولة المهنة بصفة مؤقتة كل من باشرت النيابة التحقيق معه في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون. ويوقف عن العمل بقوة القانون كل من تمت إحالته الى المحكمة الجزائية، على أنه يجوز للمحكمة أن تأمر أثناء إجراءات المحاكمة بخلاف ذلك، بناء على طلب صاحب المصلحة أو من تلقاء نفسها.” يتم التنسيق بين الهيئة والوزارة بشأن إنفاذ هذا النص على النحو التالي:
- تقوم الهيئة بإخطار الوزارة في حال تحقق أي من الحالات المنصوص عليها في المادة (132) من قانون الهيئة.
- تقوم الوزارة بتزويد الهيئة بالبيانات المتوفرة لديها عن الحالة محل الإخطار.
- تطلب الهيئة من الجهة التي يعمل لديها الشخص الموقوف الإفادة بالإجراءات المتخذة لتنفيذ حكم المادة (132) من قانون الهيئة.
- تقوم الوزارة بالتأشير في سجلاتها لمنع الشخص الموقوف من التعيين في أي جهة عمل إلى حين انقضاء الحالة محل الإخطار.
