هيئة الأسواق تطلق دليل المساهم للجمعيات العمومية للشركات المدرجة (2)

• المساهمون في العموميات يتمتعون بحقوق متساوية
• حق الاعتراض على القرارات بنسبة لا تقل عن 5%
• لهيئة الأسواق حق إلغاء قرارات العمومية حال ثبوت الضرر
• للمساهم حق رفع دعوى بطلان على قرارات العمومية ومجلس الإدارة
• من يطعن على القرارات يجب ألا يكون صوت عليها بالموافقة
• حرص المساهم على الحضور والمشاركة حماية لحقوقه.
• لا يجوز مناقشة بنود غير موجودة في جدول الأعمال.
• مدقق الحسابات الخارجي ليس دوره الرد على استفسارات المساهمين

كتب خالد السهل:

أطلقت هيئة أسواق المال رسمياً دليل حماية المساهمين بالجمعيات العامة إيماناً منها بأهمية زيادة ورفع الوعي لدى المساهمين مما يساهم في حمايتهم، وتوفير المناخ الملائم للاستثمار في السوق، وزيادة معدلات الثقة فيه.

وتعتبره الهيئة بمثابة دليل مبسط لمساهم الشركات المدرجة، يستهدف تحقيق الحد الأدنى المطلوب له بشأن مختلف الجوانب المتصلة بأنواع جمعيات المساهمين، وانتهاءً بآليات التوصل لمشاركةٍ فاعلة في اجتماعات هذه الجمعيات حمايةً لحقوقه وضماناً لأدائه لالتزاماته بالشكل القانوني.

وأكدت هيئة الأسواق على أن الجمعية العمومية هي صلة الوصل بين مجلس إدارة الشركة ومساهميها، وكذلك بمثابة السلطة العليا الممثلة لمصالحهم وحقوقهم، الأمر الذي يجعل من مشاركتهم الفاعلة في اجتماعات الجمعيات العامة فرصة بالغة الأهمية لهم للوقوف على حقيقة واقع الشركة من كافة جوانبه، لاسيما المالي، والإحاطة أيضاً بأبرز توجهاتها المستقبلية.

وبينت بالتفصيل الأطراف الرئيسية في الجمعيات العامة وأدوار كلٍ منها، بدءاً بمجلس إدارة الشركات، ورئيس الجمعية العامة، ومراقب الحسابات، وانتهاءً بأدوار الجهات الرقابية ذات الصلة، قبل أن يخصص حيزاً واسعاً لاستعراض أدوار المساهمين في اجتماعات الجمعية، وحقوقهم والتزاماتهم المتصلة بتلك الاجتماعات.

كما تطرق الإصدار لآليات المشاركة والتصويت في تلك الاجتماعات، بما في ذلك بطبيعة الحال المشاركة الإلكترونية وآلية التصويت عن بعد.  

و”تنشر الاقتصادية” النص الكامل للدليل التعريفي الشامل للمساهم للتعريف بالجمعيات العمومية على حلقتين وفيما يلي تفاصيل الحلقة الثانية والأخيرة:

مراقب الحسابات

الشخص المصرح له للقيام بأعمال مراجعة وتدقيق البيانات والتقارير المالية وإبداء الرأي فيها، وفقاً لأصول المهنة وطبقاً للمعايير الدولية للتدقيق أو معايير التدقيق المتعلقةبالمؤسسات المالية الإسلامية، والحصول على تأكيد ما إذا كانت البيانات المالية خالية من الأخطاء الجوهرية، وكذا أعمال التصفيات.

يعين سنوياً مراقب حسابات مستقل أو أكثر من ضمن المقيدين في سجل مراقبي الحسابات لدى الهيئة، ومن الأدوار المنوطة بمراقب الحسابات:

– إعداد وتقديم تقريرٍ عن وضع الشركة المالي بناءً على قوائمها المالية ودفاترها ومستنداتها وذلك وفق للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وتقديمه للاجتماع وتلاوته.

– حضور اجتماعات الجمعية العامة العادية.

– الإجابة عن أسئلة المساهمين في الجمعية فيما يتعلق بالقوائم المالية بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

– إبلاغ الهيئة عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات واجهته.

المساهمون

يعد مساهمو الشركة شركاء في ملكيتها، ويتوقف كل ما يتعلق بالجمعية العامة العادية أو غير العادية من مناقشات تصدر من الجمعية على مدى فاعليتهم ومشاركتهم في الجمعية من تصويت وأسئلة واقتراحات توجه لمجلس الإدارة، ومن أهمها:

– حق المشاركة في إدارتها والترشح لعضوية مجلس إدارتها.

– حق الرقابة والإشراف على أعمالها، كما أنهم يتمتعون بالحقوق المتصلة بأسهمهم، كالتصرف فيها، واستلام الأرباح الموزعة عنها.

– أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة والسندات والصكوك وفقاً لأحكام القانون وعقد الشركة، والحصول على نصيب من موجودات الشركة حين تصفيتها بعد الوفاء بما عليها من ديون.

بالمقابل هناك التزامات تترتب على المساهمين لقاء الحقوق السابقة، لعل من أهمها:

– تسديد الأقساط المستحقة على الأسهم التي يمتلكونها عند حلول مواعيد استحقاقها ودفع التعويض عن التأخير في السداد.

– دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة عن قيمة أسهمهم، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها، والامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة.

حقوق والتزامات المساهمين المتصلة باجتماع الجمعية العامة

تعد الجمعيات العامة السلطة العليا في الهيكل التنظيمي لشركات المساهمة، وهي حلقة الوصل بين مساهمي تلك الشركات وإداراتها.

ويتمتع المساهمون بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون رقم (1) لسنة 2016، ونذكر منها على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:

• المشاركة في إدارة الشركة من خلال عضوية مجلس الإدارة.
• الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة العادية (بسبعة أيام على الأقل) على البيانات المالية للشركة وذلك عن الفترة المحاسبية المنقضية، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراقب الحسابات.
• حق التقدم إلى مجلس الإدارة بطلب توجيه الدعوة لعقد الجمعية بصفة عادية أو غير عادية وفقاً لنسبٍ محددة، وحق التقدم بطلب تأجيل الاجتماع في حال عدم اكتمال المعلومات المتعلقة بالمسائل المعروضة.
• المساهمة في تحديد صحة اجتماع الجمعية بأنواعها المختلفة وذلك وفقاً لنسب حضورهم، والتصويت على قراراتها بالأغلبية.
• حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، والمشاركة في مداولاتها وبحث الموضوعات المدرجة على جدول أعمالها، وإمكانية مناقشة موضوعات غير مدرجة (بشروط محددة)، والتصويت على قراراتها طبقاً لأحكام القانون وعقد الشركة.
• التصويت على القرارات الإستراتيجية المتصلة بالشركة وفقاً لنوع الجمعية، كتعديل عقد الشركة، وبيع المشروع الذي قامت من أجله الشركة، وزيادة رأس مالها أو تخفيضه، وغيرها.
• انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم وتحديد مكافآتهم.
• حق الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية.
• يحق للمساهمين (ممن يمتلكون نسبة لا تقل عن 5% ولا تزيد عن 30% من أسهم أي شركة مدرجة في البورصة) الاعتراض على قرارات الجمعيات العامة العادية وغير العادية إذا كان من شأن هذه القرارات الإضرار بحقوق الأقلية، ولهم أيضاً حق التظلم من تلك القرارات (منفردين أو مجتمعين)، وللهيئة إلغاء قرار الجمعية العامة إذا ثبت الضرر.
• حق إقامة دعوى بطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية في حال مخالفته لعقد الشركة أو قانون الشركات، أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء.
• الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية، ويتم الطعن من قبل عددٍ من مساهمي الشركة يملكون 15% من رأس مالها المصدر، ولا يكونون ممن وافقوا على تلك القرارات.

وبالمقابل، فإن هناك التزامات تترتب على المساهمين لقاء الحقوق آنفة الذكر، كتنفيذ قرارات الجمعية العامة، والامتناع عن كل ما من شأنه الإضرار بمصالح الشركة، والالتزام بالتعويض عن الضرر لقاء مخالفة ذلك.

الجهات الرقابية

تؤدي الجهات الرقابية دورها في التأكد من انعقاد الجمعيات العامة وفق للقوانين والقواعد المرعية، بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها قانون الشركات وهي كالآتي:

أمين السر

من الممارسات في اجتماعات الجمعيات العامة أن يرشح رئيس الجمعية أميناً للسر وجامعي أصوات، ويتولى أمين السر تحرير محضر يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية لما يحدث في الاجتماع من مناقشات وما يتخذ فيه من قرارات، وبيان عدد الأصوات (الموافقة وغير الموافقة) لكل قرار على حدة، وتسجيل أسماء الحضورمن المكتتبين وأصحاب الحصص في السجل المعد لذلك، وبيان ما إذا كان حضورياً بالأصالة أو بالوكالة ويوقع من كل من رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعي الأصوات.

المشاركة والتصويت في اجتماع الجمعية العامة

يعد التصويت حق اساسياً أصيلاً للمساهم، وعلى الشركة إتاحة فرصة التصويت لجميع المساهمين دون تمييز، وإحاطتهم بجميع القواعد التي تحكم إجراءاتهوبالمعلومات الخاصة بحق التصويت بانتظام، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة استخدام هذا الحق بما في ذلك فرض مقابل مالي لحضور الجمعيات أو التصويت على قراراتها. وللمساهمين الحق في المشاركة بفاعلية والتصويت في اجتماعاتالجمعيات العامة للمساهمين، ويجب إبلاغهم بالقوانين/الأنظمة والقواعد التي تحكم الاجتماعات وبإجراءات التصويت.

التصويت والمشاركة الإلكترونية

تهدف آلية التصويت عن بعد إلى زيادة حجم وتسهيل مشاركة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ثم رفع كفاءة وفاعلية تلك الاجتماعات حيث تبرز الحاجة إلى تطبيق هذه الآلية الحديثة لمواكبة التطورات وتطبيق أحدث التقنيات التي من شأنها تذليل العقبات التي قد تحول دون مشاركة المساهمين أو انعقاد الجمعية.

وبموجب هذه الآلية يستطيع المساهم ممارسة حق التصويت دون الحاجة للحضور في مقر انعقاد الجمعية، كما أن هذه الآلية تساعد الشركات على ضمان اكتمال النصاب وانعقاد الجمعيات، إلى جانب خفض مصروفات الشركات المدرجة الناتجة عن عدم انعقاد الجمعيات في الأوقات المحددة لها.

ونظام المشاركة الإلكترونية هو النظام الذي توفره وكالة المقاصة للشركات لتمكين مساهميها من المشاركة في اجتماعات جمعياتها العامة دون الحاجة لحضورهم بشكل شخصي، وتحتسب مشاركتهم ضمن نصاب حضور الجمعية العامة والتصويت فيها.

هذا، ويجوز للشركات المدرجة استخدام النظام الإلكتروني لحضور الجمعيات العامة، وللهيئة في سبيل تحقيق أهدافها وعلى الأخص ما تعلق منها بحماية حقوق الأقلية إلزام أي من الشركات المدرجة باستخدام النظام الإلكتروني للمشاركة. الجدول التالي يتعرض لأهم الفوارق بين المشاركة في اجتماع الجمعيات العامة حضورياً أو إلكترونياً:

الموضوعات التي يحظر على المساهم المشاركة فيها خلال الجمعية العامة

• مخالفة التشريعات المطبقة أو عقد الشركة، وعلى مجلس الإدارة حينها عدم تنفيذ قرارات الجمعية العامة المخالفة.
• مناقشة بنود غير مدرجة على جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة، إلا في حالاتٍ محددة، مثل:
• أن تكون من الأمور الطارئة العاجلة التي استجدت بعد إعداد الجدول.
• أن تظهر أثناء الاجتماع.
• تلقي طلب بشأنها من جهة رقابية، أو من مراقب الحسابات، أو عددٍ من المساهمين يملكون 5% من رأس المال.
• قيام المساهم بالتصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل الخاصة ب:
• وجود منفعة خاصة له.
• وجود خلاف قائم بينه وبين الشركة.
• هناك بعض الأحكام لا يجوز الخروج عليها إلا بموافقة جميع المساهمين كتابياً أو بتصويت جماعي يشترك فيه كافة المساهمين، وبعد موافقة الهيئة، واستكمال الإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة.
• زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية.
• إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة.
• فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد الشركة تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.
• هناك بعض الموضوعات التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، الأمر الذي يحظر معه تداولها في اجتماع الجمعية العامة العادية، كتعديل عقد الشركة، وبيع كل المشروع الذي قامت الشركة من أجله أو التصرف فيه بأي وجه آخر، أو حل الشركة، أو تصفيتها، أو اندماجها، أو تحويلها، أو انقسامها، أو زيادة رأس مالها، أو تخفيضه.

مقومات مطلوبة للمشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعيات العامة

• الإيمان والقناعة التامة بأهمية المشاركة بفاعلية انطلاقاً من أن المساهم يعد شريكاً في رأس المال، ومن الأجدى حضوره الاجتماع كنوع من رقابة صاحب المال.
• الاستعداد المناسب للمشاركة بفاعلية، وذلك عبر الاطلاع على جدول الأعمال وقراءة تقارير البيانات المالية وتقرير مجلس الإدارة، وذلك قبل مدة كافية من موعد انعقاد الجمعية.
• المشاركة في النقاشات بصورة جادة ومفيدة.
• الإدراك الكامل لكافة الحقوق والواجبات.
• ممارسة حقوق التصويت والمشاركة في اتخاذ القرارات وفق أسس سليمة بعيداً عن الشخصنة والآراء غير الموضوعية أو التي لا تخدم الصالح العام للشركة.
• إدراك المساهم التام بأن ممارسة حقه في حضور الجمعية العامة، والمشاركة الإيجابية في المناقشات واتخاذ القرارات، والاطلاع الدائم على أوضاع الشركة، يمثل حماية لحقوقه، وأداءً لدوره على صعيد مراقبة مدى فاعلية مجلس الإدارة في إدارته للشركة مما يسهم في نجاحها وتحقيق أهدافها.

الأخطاء الشائعة في الجمعيات العامة

• تأخر بعض الشركات في الدعوة للجمعيات.
• عدم توافر المعلومات الكافية حول بنود جدول أعمال الجمعية مما قد يؤثر على قرارات المساهمين.
• عدم اختيار الوقت والمكان المناسبين لحضور المساهمين ومشاركتهم بفعالية.
• عدم مناقشة جميع البنود المعروضة على المساهمين والاكتفاء بما يرد في بطاقات التصويت مما يترتب عليه قلة المعلومات ومحدوديتها.
• قيام رئيس الجمعية بطلب تأجيل مناقشة بنود الاجتماع إلى فترة جمع بطاقات التصويت وفرز الأصوات، مما يعني أن المساهمين قد يتخذون قرارات بناءً على معلومات غير مكتملة أو غير صحيحة وذلك بسبب عدم السماح لهم بمناقشة كل بندٍ من بنود الاجتماع على حدة قبل التصويت عليها.
• عدم استعراض بنود الاجتماع بشكلٍ كافٍ ووافٍ.
• مشاركة أعضاء مجلس الإدارة في التصويت على بند إبراء الذمة من المسؤولية عن فترة إدارتهم.
• مناقشة بنود غير موجودة في جدول أعمال الاجتماع.
• مطالبة بعض الشركات مدقق الحسابات الخارجي بالإجابة عن استفسارات المساهمين التي لا تتصل بالقوائم المالية.
• مطالبة رئيس الجمعية بالتصويت قبل مناقشة البنود المطروحة.
• قراءة جميع بنود الاجتماع دون إعطاء فرصه للنقاش.
• عدم إعلان النصاب القانوني في الاجتماع.
• مشاركة العضو في التصويت على بعض البنود التي لا يحق له الاشتراك بها مثل: إبراء الذمة أو التصويت على بندٍ له مصلحة فيه.
• مطالبة رئيس الجمعية بالاتصال بالشركة للحصول على المعلومة بشكلٍ منفرد.