مقالات

مسؤولية مجلس الإدارة في الشركات المساهمة

بقلم: عماد الحسين
شريك ومدير عام شركة الحوكمة والالتزام للاستشارات

يدير الشركة المساهمة، وفقاً لقانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية، مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء. ويحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس الإدارة.

العناية الواجبة والولاء للشركة


يتوجب على أعضاء مجلس الإدارة إيلاء العناية الواجبة والولاء للشركة عن طريق ممارسة مهامهم في حدود الصلاحيات المحددة لهم في القانون ولوائح الشركة، وتجنب حالات تعارض المصالح قدر الإمكان، مع الالتزام بالإجراءات المعتمدة عند وجود أي مصلحة لأي منهم مع الشركة.
ويتعين على أعضاء مجلس الإدارة العمل على تغليب مصلحة الشركة، وبذل العناية الواجبة للعمل على نجاحها واستدامتها، وعند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها يتوجب التصويت عليها باستقلالية تامة وموضوعية، وإن كان العضو يمثل مصالح فئة محددة من المساهمين، وبذل العناية والاهتمام الكافي.
ومن الالتزامات الواجب الالتزام بها أيضا هو الإفصاح عن أي مصلحة له، سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وتجنب المشاركة في القرارات التي يكون له مصلحة بها وفقا لأحكام القانون.

مسؤولية مجلس الإدارة


يكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمسـاهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة، أو نظامها الأساسي، وعن الخطأ في الإدارة أو التقصير في المسؤوليات والمهام المحددة لهم.
ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولي أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
وتكون المسؤولية إما مسؤولية شخصية تلحق عضو بذاته، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً. وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسؤولون جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا إذا كان فريقاً منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية، وتم إثبات اعتراضه بشكل واضح في المحضر.
ولا يعفي غياب العضو عن حضور الاجتماع من المسؤولية، إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه بالقرار.

وقد نصت مواد قانون الشركات بأنه يحق للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وأنه يحق لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها، وفي هذه حالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض.
ويجوز أيضا للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضرراً، ويقع باطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

سقوط دعوى المسؤولية


تسقط دعوى المسؤولية بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية التي أصدرت قرارها بإبراء ذمة المجلس أو بثبوت خطئه، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جزائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجزائية.

مقالات ذات صلة

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *

زر الذهاب إلى الأعلى